21世纪经济报道记者崔文静 北京报道
上市公司ESG信披进入密集落地阶段。
2025年9月5日，证监会指导沪深北交易所修订发布《上市公司可持续发展报告编制指南（征求意见稿）》，面向社会公开征求意见。征求意见稿新增污染物排放、能源利用与水资源利用三大实操具体指南，为企业提供清晰、可操作的披露依据。这也是自去年4月《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称《指引》、11月首批《上市公司可持续发展报告编制指南》（以下简称《指南》）发布以来，监管层持续推进ESG信披体系化、实操化的重要一步。
此次新增的三份具体指南分别为《第三号污染物排放》《第四号能源利用》和《第五号水资源利用》，旨在帮助企业更好应对披露过程中的难点与模糊点。尤其在能源利用、水资源等复杂议题方面，很多企业以往“不知从何下手”，如今有了明确的计算方法、示例模板和披露要点，可操作性大幅增强。
值得注意的是，目前被要求强制披露ESG报告的公司主要包括上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司及境内外同时上市企业，他们须在2026年4月30日前完成2025年度报告的首次披露——距今仅剩不到8个月。时间紧、任务重，三份新指南的推出正当其时。
截至目前，整个《指南》体系已涵盖5项具体议题，其余实操难度较高的议题指南也将陆续推出。值得注意的是，这些指南虽详细但并不强制，多用“应当”“可以”等建议性表述，核心目标并非增加企业负担，而是引导其通过高质量披露实现可持续发展。
指南体系演进：分批发布，成熟一批推出一批
上市公司ESG信披再迎重磅新规！
9月5日，证监会指导沪深北交易所再度就三份ESG信披重要实操指南面向社会公开征求意见，聚焦污染物排放、能源利用与水资源利用，为企业高效合规披露提供清晰依据。
2024年4月12日，证监会曾指导沪深北三大交易所发布《指引》。这是我国首个针对上市公司ESG信披的专业性规则，也是A股上市公司ESG信披的指导纲领。
随着《指引》的出台，两大类上市公司被要求强制披露：一类是报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数的样本公司，另一类是境内外同时上市的公司。这些企业最晚须在2026年4月30日前首次披露2025年度可持续发展报告。
这意味着，对此类企业而言，用于准备ESG信披的时间仅剩8个月。
记者了解到，不少上市公司在进行ESG信披时存在一大棘手问题：不知从何做起。这在涉及能源利用、水资源利用等较为复杂、披露标准差异大的细分议题上尤为明显。
为了让上市公司拥有可对照实践的ESG信披实操指南，证监会指导交易所发布了《指南》。首版《指南》于2024年11月发布，主要包括《第一号总体要求与披露框架》和《第二号应对气候变化》两个具体指南。
需要注意的是，《指南》是在《指引》的基础上制定而成，可以理解为《指引》的细化实操版。《指引》中的一个条款，在《指南》中可能延伸多达10页纸。对照《指南》，上市公司ESG披露难题将在很大程度上迎刃而解。
不过，《指引》中涉及的ESG信披议题多达21个，监管采取的策略是：成熟一批、推出一批，分阶段陆续发布。2024年11月首次发布了2个具体指南，此次2025年9月《指南》的修订，则是为了再添三个具体指南——《第三号污染物排放》《第四号能源利用》《第五号水资源利用》。
至此，《指引》议题对应的实操层面具体指南已达到5个。21世纪经济报道记者了解到，接下来还将继续推出其他实操难度较大的议题具体指南，21个议题对应的指南大概率不会全部出台。
三份指南详解：破解披露难点，提供操作路径
具体来看本次《指南》征求意见稿修订情况。新增了污染物排放、能源利用、水资源利用三个章节内容，每个章节对应一个实操具体指南。
在内容方面，本次《指南》征求意见稿修订详细举例解释了相关议题的常见风险和机遇，例如污染物排放总量控制要求导致的产能限制、化石能源开采难度增加等风险，以及新污染防治技术的应用、引入水循环利用系统降低废水排放成本等机遇。同时提供了披露数据的通用计算流程与方法，包括常见的污染物类型和披露示例、核算能源用量的具体方法和能耗计算公式、取水量和耗水量的计算公式等。
此外，修订内容还细化了《指引》要求，明确了具体信息披露要点，包括污染物排放信息、减排信息、能源总消耗量、总耗水量等具体披露要求。
其中有两点值得特别关注。
第一，本次修订涵盖了相关议题的风险和机遇识别与评估、核算流程与方法以及披露要点等内容，并提供了较为详细的解释说明和参考示例。
以《第五号水资源利用》对应的“第一章第一节：水资源风险和机遇”为例，仅在水资源相关风险方面，就向企业提供了三大实操步骤，每个步骤均以表格形式提供了具体示例。
实操步骤有多细致？具体来看：
步骤一：了解企业当前各业务环节的水资源使用情况，评估业务全流程中对水资源具有依赖性或影响的关键环节。
步骤二：了解企业运营所在区域的水环境现状及相关用水政策，掌握当地用水要求及限制，可进一步评估和识别位于缺水和高风险区域的运营地。
步骤三：可综合分析企业水资源使用情况、业务重要性与特定区域状况等，识别企业水资源相关风险较为集中的业务运营地及潜在的财务影响，并针对性开展管理措施。
值得注意的是，具体指南的出台并非要求企业为了披露而披露，而是通过大量案例和实操指南，引导企业注重高质量发展。
“信息披露只是一个结果，披露本身不是目标，制定《指南》的核心目标是推动企业高质量发展。”一位受访人士表示。
另一个值得重点关注之处是，具体指南中鲜见“必须”“应当”等强制性字眼，而是以“可以”“鼓励”等建议性表述为主。这意味着具体指南并不增加额外的强制披露要求，而是重点提示相关议题的主要工作流程和示例参考。企业ESG信披所需遵守的强制性要求仍仅限于《指引》所涉及的部分。
信披质量提升：量化信息透明度大幅提高
在监管政策持续引导下，我国上市公司可持续信息披露质量实现整体跃升，披露率、合规性与内容实质性均呈现明显进步。
截至2025年6月底，A股市场共有1869家上市公司披露可持续发展报告，整体披露率达到34.72%，较前两年提升约10个百分点，另有612家企业披露社会责任报告，反映企业ESG信息披露意识不断增强。
随着国内可持续披露框架逐步完善，企业正从后端信息披露向前端治理与管理延伸。在已披露可持续或社会责任报告的公司中，超过67%已建立专项治理架构，近64%公开战略部署，44%设定了可量化的可持续发展目标。近八成企业开展重要性议题评估，超九成披露与利益相关方的沟通机制，表明企业正在将可持续理念深度融入经营决策。
量化信息透明度大幅提高成为今年披露工作的一大亮点。99.25%的企业在报告中纳入量化指标，其中逾83%披露超过25项量化数据。在备受关注的气候议题上，62.07%的企业识别并公布了气候相关风险与机遇，65.9%披露温室气体排放量，较2023年的57.53%和2022年的50.87%显著增长。
具体而言，披露范围一和范围二排放的企业占比约60%，范围三排放披露比例仍待提升，目前为11.37%。此外，近25%的企业设定了温室气体减排目标，约17%和16%的企业分别公布了碳达峰与碳中和预计时间表。
《指引》与《指南》的出台为企业披露工作提供了明确框架，推动气候变化、反不正当竞争、中小企业平等对待等关键议题关注度快速上升，有效帮助企业聚焦披露重点，降低对标多项国内外标准的成本。
随着信息披露质量改善，上市公司ESG评级也迎来整体提升。截至2024年底，沪深两市32%的公司明晟（MSCI）ESG评级获得上调，其中全球领先评级（AA及以上）的企业占比从五年前的零突破至7.2%。ESG表现提升不仅有助于塑造企业良好形象，更成为吸引中长期资金的重要推动力，正在市场层面形成“披露—评级—资金”的正向循环机制。
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